Logiciel d'assemblée générale et vote en AG

AGO et AGE : deux assemblées, deux compétences

L'assemblée générale ordinaire (AGO) statue sur les décisions courantes de la vie sociale : approbation des comptes, affectation du résultat, distribution des dividendes, nomination ou révocation des dirigeants, conventions réglementées. Elle se réunit au moins une fois par an, dans les délais prévus par la loi et les statuts pour l'approbation des comptes. L'assemblée générale extraordinaire (AGE), elle, est seule compétente pour modifier les statuts : augmentation ou réduction de capital, changement d'objet, de forme ou de dénomination, transfert de siège, fusion. Cette distinction est centrale, car elle commande les règles de quorum et de majorité applicables. Une décision relevant de l'AGE prise par une AGO serait irrégulière.

Pour les actionnaires de société anonyme, le cadre figure principalement aux articles L.225-96 à L.225-125 du Code de commerce. Mais les seuils et le formalisme varient selon la forme juridique — SA, SARL, SAS, association — et selon ce que vos statuts prévoient. C'est pourquoi la première étape n'est jamais technique, mais documentaire : relire les statuts. La plateforme se paramètre pour les respecter ; elle ne s'y substitue pas.

L'AG à distance et le vote électronique sont-ils valables ?

La tenue d'une assemblée à distance, par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, ainsi que le recours au vote électronique, sont admis lorsque les statuts le permettent et en fixent les conditions. Le dispositif issu de la période 2020, depuis pérennisé dans le Code de commerce, a installé durablement la possibilité d'assemblées dématérialisées ou hybrides, sous réserve d'identification fiable des participants et de retransmission permettant une participation effective. Les actionnaires réputés présents par ces moyens sont alors pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Certaines décisions peuvent toutefois être réservées à une réunion physique par les statuts, ou exiger un formalisme particulier. La règle d'or demeure donc : vos statuts priment. La plateforme matérialise les conditions de validité — identification des participants, émargement à distance, ancrage des présences dans un registre horodaté, conservation des preuves de participation — mais la conformité juridique de vos délibérations doit être validée avec votre direction juridique. Cette page ne constitue pas un avis juridique.

La vraie question du décideur : comment éviter la nullité

Une résolution adoptée sans le quorum requis, ou sans la majorité exigée, peut être annulée. L'action en nullité se prescrit en principe par trois ans. Le risque n'est donc pas théorique : il pèse sur la sécurité des opérations qui découlent de la décision. Là où la plupart des outils se contentent d'un « PV généré automatiquement », la valeur d'une plateforme se mesure à la preuve qu'elle conserve : une feuille de présence horodatée, un décompte recomptable et un certificat de clôture scellé par résolution. C'est précisément l'angle développé plus bas, et détaillé sur notre page réglementation et cadre juridique des délibérations.

Le quorum, condition de réunion valable

Le quorum est la proportion minimale de droits de vote présents ou représentés sans laquelle l'assemblée ne peut valablement délibérer. Dans une société anonyme, l'AGO exige sur première convocation un cinquième des actions disposant du droit de vote ; sur seconde convocation, aucun quorum n'est requis. L'AGE exige un quart sur première convocation, puis un cinquième sur seconde convocation. Les statuts peuvent prévoir des seuils plus élevés, jamais inférieurs aux planchers légaux. La SARL, la SAS et l'association obéissent à des règles propres : la SAS, notamment, laisse une large liberté statutaire, ce qui rend la lecture des statuts indispensable.

Repères indicatifs pour la France, hors clauses statutaires renforcées et cas particuliers. « statuts » = fixé librement par vos textes. À vérifier avec votre direction juridique : ce tableau ne constitue pas un avis juridique.

La majorité, condition d'adoption

En AGO, les décisions sont adoptées à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. En AGE, la majorité des deux tiers est généralement requise, ce qui traduit la gravité des modifications statutaires. Le traitement des abstentions et des voix non exprimées dépend de vos statuts : dans certaines configurations, une abstention équivaut à un vote défavorable. La plateforme applique le barème que vous paramétrez, gère la pondération par actions, parts ou collèges, et prend en charge la voix prépondérante lorsque vos statuts la prévoient. Ces fonctions de décompte relèvent de la couche applicative ; elles sont distinctes des garanties cryptographiques de l'urne.

Pour aller plus loin sur le calcul, voyez nos pages quorum et feuille de présence et vote secret et vote pondéré, qui détaillent le paramétrage des seuils et des poids de voix.

Convocation, ordre du jour et délais

La régularité de l'assemblée commence par une convocation en bonne et due forme : respect des délais — en société anonyme, l'ordre est généralement de quinze jours sur première convocation, et les actionnaires nominatifs doivent être informés dans des conditions précises pouvant porter le préavis à vingt et un jours —, mention de l'ordre du jour, mise à disposition des documents soumis à l'assemblée. En ligne, la convocation est envoyée et tracée par la plateforme ; cette fonction d'envoi relève de la couche applicative. L'ordre du jour, gelé avant la première résolution, et les pièces sont accessibles dans un espace unique, à jour, consultable depuis n'importe quel appareil. Le détail figure sur notre page convocation et ordre du jour.

Émargement numérique et quorum en temps réel

À l'ouverture, l'émargement en ligne constitue la feuille de présence. Chaque connexion identifiée alimente le décompte : le quorum se calcule automatiquement, à mesure des présences, et reste consultable. Le président peut alors ouvrir l'assemblée en connaissance de cause ; le verdict de quorum, lui, est définitivement constaté et ancré à la clôture de chaque résolution. Si un actionnaire rejoint ou quitte la séance, l'émargement le consigne et le quorum est réapprécié si nécessaire. La feuille de présence, horodatée, devient une pièce probante de la régularité de l'assemblée.

Les modalités de vote couvertes

Une plateforme d'assemblée sérieuse couvre toutes les situations de vote prévues par votre cadre :

• →Vote en présentiel : l'émargement et le vote en salle sont consolidés avec les votes à distance.
• →Vote à distance en temps réel : chaque actionnaire vote depuis son espace pendant la séance, où qu'il soit.
• →Vote par correspondance : les voix recueillies par anticipation sont intégrées au décompte final.
• →Assemblée hybride : présentiel et distanciel cohabitent dans une même séance, avec un décompte unifié.

Pour les décisions à prendre entre deux assemblées, la consultation écrite offre un vote tracé sans réunion. La visioconférence et l'identification des participants relèvent de la couche applicative et sont détaillées sur notre page visioconférence.

Procès-verbal, certificat de clôture et conservation

À la clôture, la plateforme produit un certificat de clôture scellé par signatures internes (Ed25519), conservé dans le journal d'audit avec la feuille de présence et les traces de quorum. Le procès-verbal se construit ensuite à partir de ces données réelles : ordre du jour, résolutions, résultats, présences. Il s'agit d'un acté de séance côté application : le certificat de clôture n'est pas une signature électronique au sens eIDAS. Si une signature qualifiée est requise pour votre procès-verbal, elle est apportée par un service tiers, conformément à vos statuts. Le détail figure sur notre page procès-verbal et certificat de clôture.

Sécurité, RGPD et recommandations de la CNIL

Les données d'une assemblée — identités, droits de vote, bulletins — sont sensibles. La plateforme chiffre les échanges et les bulletins, sépare cryptographiquement l'identité du contenu du vote pour les scrutins secrets, et conserve les preuves dans un journal d'audit. Le service est conçu pour le RGPD et dans l'esprit des recommandations de la CNIL relatives au vote électronique ; cela ne constitue ni une certification ni une garantie de conformité absolue. L'hébergement en Union européenne relève d'un choix d'infrastructure de la couche applicative. Pour le détail, voyez notre page vote électronique, RGPD et CNIL.

Sur le plan technique, la plateforme réutilise le socle Sephos ShieldedLedger : vote chiffré, bureau de déchiffrement à seuil, journal d'audit re-vérifiable et certificat de clôture scellé. Elle ne revendique pas la certification CSE niveau 3. C'est ce socle qui distingue une preuve recomptable d'un simple procès-verbal généré automatiquement.

Checklist anti-nullité : ce qui rend une résolution attaquable

À chaque cause de fragilité correspond une preuve attendue. Voici la logique appliquée par la plateforme ; elle est indicative et doit être validée avec votre direction juridique.

Acté de séance applicatif et signature à valeur eIDAS : ne pas confondre

Beaucoup d'éditeurs survendent le « PV signé électroniquement ». Soyons précis. Le certificat de clôture produit par la plateforme est un acté de séance côté application : il scelle l'ordre du jour, les résultats et les traces de quorum par des signatures internes (Ed25519), et il est re-vérifiable. Ce n'est pas une signature électronique au sens du règlement eIDAS. Si une signature qualifiée est exigée pour la valeur juridique de votre procès-verbal, elle doit être apportée par un service de confiance tiers. Cette distinction protège votre gouvernance d'une fausse sécurité : la preuve technique et la signature juridique sont deux choses complémentaires, jamais interchangeables.