Convoquer le conseil d'administration dans les règles
Une convocation régulière conditionne la validité des délibérations. Le cadre est précis sur le « qui » et souple sur le « quand » : ce sont vos statuts qui tranchent. Ce contenu est informatif et ne constitue pas un avis juridique.
Qui peut convoquer le conseil d'administration ?
Dans une société anonyme, la convocation du conseil d'administration relève en principe de l'initiative du président du conseil. C'est à lui que revient la responsabilité de réunir l'organe et d'en fixer l'ordre du jour. Mais la loi prévoit des garde-fous pour éviter que le conseil ne soit privé de réunion : lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs représentant au moins le tiers des membres du conseil peuvent demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil sur un ordre du jour qu'il détermine. Ces facultés, organisées par l'article L.225-36-1 du Code de commerce, encadrent le pouvoir du président et garantissent un fonctionnement collégial.
Vos statuts et votre règlement intérieur peuvent préciser ces règles : désigner un suppléant en cas d'empêchement du président, organiser la convocation par le vice-président ou le secrétaire, ou prévoir des modalités propres à votre organisation. La règle d'or demeure : vos statuts priment. La plateforme se paramètre pour matérialiser votre circuit de convocation, sans jamais s'y substituer.
Quel délai de convocation respecter ?
Contrairement à l'assemblée générale, le conseil d'administration d'une société anonyme n'est pas soumis à un délai légal chiffré et général de convocation. Le Code de commerce renvoie aux statuts et au règlement intérieur. À défaut de précision, la convocation doit intervenir dans un délai suffisant pour que chaque administrateur puisse préparer la séance et étudier les documents ; un délai trop court peut fragiliser la délibération. Cas particulier : lorsque le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois et qu'un tiers des administrateurs en fait la demande, le président doit le convoquer dans un délai qui ne peut excéder quinze jours.
Pour les assemblées générales, les délais sont en revanche encadrés par la loi. Et pour une association loi 1901, aucun cadre légal détaillé ne s'applique : les statuts et le règlement intérieur fixent intégralement le délai. Quelle que soit la structure, la sécurité juridique passe par un délai stable, connu de tous et documenté.
Délais de convocation selon la situation
Tableau indicatif, à confronter à vos statuts et à votre règlement intérieur, qui priment. Ne constitue pas un avis juridique.
Sous quelle forme, avec quelles mentions et quel ordre du jour
La forme de la convocation suit vos statuts ; son contenu doit permettre une décision éclairée. L'ordre du jour est le cœur de la convocation.
La forme de la convocation : lettre, recommandé ou voie électronique
Le Code de commerce n'impose pas de forme unique pour convoquer le conseil d'administration. En pratique, la convocation peut être adressée par lettre simple, par lettre recommandée ou par voie électronique lorsque les statuts ou le règlement intérieur l'autorisent, souvent sous réserve de l'accord des administrateurs concernés. La convocation dématérialisée présente un avantage décisif : elle est traçable. Là où une convocation orale ou par simple email personnel laisse peu de preuves, l'envoi via un espace dédié conserve la date, le destinataire, le contenu et l'accusé de réception. Cette fonction d'envoi relève de la couche applicative de la plateforme ; elle ne modifie pas vos règles statutaires, mais elle en documente le respect.
Les mentions obligatoires de la convocation
Une convocation utile et difficilement contestable comporte :
- →La date et l'heure de la réunion ;
- →Le lieu de la séance — ou, pour une réunion à distance, les modalités de participation et le lien d'accès sécurisé ;
- →L'ordre du jour détaillé, point par point ;
- →Les documents préparatoires (dossier de séance) joints ou mis à disposition ;
- →L'identité de l'auteur de la convocation et, le cas échéant, le fondement de la demande (tiers des administrateurs, directeur général).
La tenue de la séance par visioconférence ne change pas la nature de ces mentions ; elle en ajoute : la convocation précise le moyen de télécommunication retenu et la marche à suivre pour se connecter. Depuis la loi n°2024-537 du 13 juin 2024, le recours à la visioconférence pour le conseil d'administration a été facilité ; reportez-vous à vos textes pour les conditions exactes.
L'ordre du jour : qui le fixe, peut-on l'enrichir ?
L'ordre du jour est en principe déterminé par le président, ou par l'auteur de la convocation lorsque celle-ci est demandée par un tiers des administrateurs ou par le directeur général — dans ce cas, la demande fixe elle-même l'ordre du jour. Sa rédaction n'est pas un exercice de style : un point flou ou absent peut fragiliser une décision importante prise sans information préalable suffisante. Chaque point est donc formulé clairement, et les résolutions à voter sont autoportantes.
Peut-on ajouter un point en séance ? Le conseil dispose d'une certaine latitude pour traiter des questions liées à la bonne marche de la société, sauf restriction prévue par vos textes. Mais pour les décisions importantes, mieux vaut inscrire le point dès la convocation. La rubrique « questions diverses » sert aux échanges mineurs, pas à faire passer une délibération engageante sans que les administrateurs aient pu s'y préparer. Sur la plateforme, l'ordre du jour est gelé avant la première résolution, et l'historique des versions ainsi que les points ajoutés sont conservés dans le journal d'audit : la composition exacte de l'ordre du jour reste démontrable après coup.
Le dossier de séance : diffuser sans exposer
La convocation s'accompagne du dossier de séance : rapports, projets de délibération, annexes financières, conventions soumises au conseil. Joindre ces pièces en pièce jointe à un email les expose : transferts incontrôlés, versions multiples, fuite de documents confidentiels. La diffusion en data room du conseil répond à ce risque : chaque administrateur consulte les documents dans un espace sécurisé, dans la dernière version, avec un accès tracé. La périodicité des réunions et la planification annuelle s'organisent dans le même espace, de sorte que les dossiers d'un conseil à l'autre restent reliés.
Une convocation contestée fait tomber la délibération
C'est l'angle qu'aucun guide ne traite : au-delà de la règle, la capacité à prouver la convocation. C'est elle qui rend la séance inattaquable.
Défaut de convocation : nullité relative, purgeable
L'irrégularité ou l'absence de convocation d'un administrateur peut entraîner la nullité de la délibération du conseil. Cette nullité est généralement relative : elle protège l'administrateur dont les droits ont été méconnus et c'est à lui qu'il revient de l'invoquer. Elle peut être purgée lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés et qu'aucun ne soulève l'irrégularité ; la présence sans réserve vaut alors renonciation à se prévaloir du vice. Mais compter sur cette purge est risqué : il suffit d'un administrateur absent et mécontent pour menacer une décision sensible — nomination, convention réglementée, arrêté des comptes, opération stratégique.
La vraie sécurité ne consiste pas seulement à respecter la règle : elle consiste à pouvoir démontrer qu'on l'a respectée. Or, sur ce point précis, les méthodes traditionnelles sont fragiles. Une convocation orale ne laisse aucune trace. Un email personnel se conteste (« je ne l'ai jamais reçu »). Un envoi postal sans recommandé ne prouve ni la date ni le contenu. C'est exactement le maillon que la plateforme renforce.
Prouver l'envoi et la réception : accusés horodatés et journal d'audit
Chaque convocation envoyée depuis la plateforme alimente un journal d'audit horodaté et re-vérifiable hors-ligne : il consigne la date d'envoi, le destinataire, le contenu de la convocation et de l'ordre du jour, ainsi que les accusés de réception lorsque la voie électronique est utilisée. Si la régularité de la convocation est un jour discutée, vous disposez d'une preuve datée et vérifiable, indépendamment de la bonne volonté des parties. Cette traçabilité s'appuie sur le socle Sephos ShieldedLedger ; la plateforme réutilise ce socle et ne revendique pas la certification CSE niveau 3.
La convocation n'est que le premier maillon. Une fois la séance ouverte, l'émargement constitue la feuille de présence et permet de constater le quorum ; les résolutions sont soumises au vote des administrateurs ; et la séance se clôt par un procès-verbal et un certificat de clôture scellé. La convocation tracée est le point de départ de cette chaîne de preuve continue : convocation → quorum → vote → procès-verbal → certificat de clôture. Chaque étape s'appuie sur la précédente, et l'ensemble est conservé dans un registre horodaté re-vérifiable.
De la convocation au certificat de clôture
La convocation ouvre une trace que chaque étape de la séance vient prolonger, jusqu'à un acté scellé et re-vérifiable.
Convocation
Envoi tracé, accusés horodatés, ordre du jour et dossier de séance diffusés.
Quorum
Émargement, feuille de présence et constat du quorum à l'ouverture.
Vote
Scrutin résolution par résolution, public, secret ou pondéré.
Procès-verbal
Décisions, résultats et présences repris à partir des données réelles.
Certificat de clôture
Acté scellé (Ed25519) ancré dans un journal d'audit re-vérifiable.
Une convocation outillée, de l'envoi à la preuve
Envoi tracé & accusés
Chaque convocation est adressée par voie électronique et sa trace d'envoi est conservée, avec accusés de réception horodatés.
Ordre du jour versionné
L'ordre du jour est gelé avant la première résolution ; les versions et points ajoutés restent dans le journal d'audit.
Dossier de séance en data room
Les documents préparatoires sont diffusés dans un espace sécurisé, en dernière version, plutôt qu'en pièces jointes exposées.
Modèle « visio-ready »
Un modèle de convocation intégrant les modalités de visioconférence et le lien d'accès sécurisé, à adapter à vos statuts.
Journal d'audit re-vérifiable
Envois, accès et présences sont horodatés dans un journal re-vérifiable hors-ligne, base de la preuve de convocation.
Hébergement en Union européenne
Convocations, ordres du jour et dossiers sont hébergés au sein de l'UE ; la plateforme est conçue pour le RGPD.
Email classique ou convocation outillée ?
✓ pris en charge · ~ partiel selon l'organisation · — non couvert. Comparatif indicatif, à adapter à votre fonctionnement.
Checklist « convocation inattaquable »
Quatre questions — qui, quand, quoi, preuve — résument la régularité d'une convocation, et un cinquième réflexe la relie à la chaîne de preuve de la séance. Liste indicative, à valider avec vos référents juridiques.
Président, ou un tiers des administrateurs / le directeur général lorsque les conditions de l'article L.225-36-1 sont réunies.
Délai des statuts, ou délai « suffisant » à défaut ; 15 jours maximum sur demande d'un tiers après plus de deux mois sans réunion.
Date, heure, lieu ou modalités de visio, ordre du jour détaillé point par point, documents préparatoires joints.
Trace d'envoi conservée, accusés horodatés, journal d'audit re-vérifiable : de quoi répondre à toute contestation.
Convocation, quorum, vote, procès-verbal et certificat de clôture sont reliés dans un même registre horodaté.
Une convocation qui coche ces cases est solide : la règle est respectée, et surtout elle est démontrable. C'est cette capacité à prouver qui distingue une gouvernance sereine d'une gouvernance exposée. Rappelez-vous toutefois que vos statuts priment et que ce contenu ne constitue pas un avis juridique : faites valider votre circuit de convocation par votre direction juridique.
La convocation, structure par structure
Société anonyme (SA)
Initiative du président, facultés du tiers des administrateurs et du directeur général (art. L.225-36-1) ; délai fixé par les statuts.
SAS
Grande liberté statutaire : ce sont les statuts qui organisent la convocation de l'organe collégial éventuel. Les statuts priment.
Association loi 1901
Aucun cadre légal détaillé : qui convoque, délai, forme et ordre du jour relèvent intégralement des statuts et du règlement intérieur.
Conseil de surveillance
Convocation par le président du conseil de surveillance, selon des règles voisines de celles du conseil d'administration.
Mutuelle, coopérative, fondation
Le cadre dépend du statut spécifique de l'organisme et de ses statuts ; la logique de preuve de convocation reste la même.
Groupes & filiales
Plusieurs conseils, plusieurs entités : un même espace centralise les convocations et conserve une trace homogène.
Un modèle de convocation à jour, et ce qu'il faut retenir
Structure d'une convocation « visio-ready »
Un modèle de convocation à jour 2025 prévoit, en plus des mentions classiques, les modalités de participation à distance. Voici l'ossature à reprendre et à adapter à vos statuts :
- →En-tête : dénomination, forme et siège de la société, mention « Convocation du conseil d'administration » ;
- →Auteur de la convocation et fondement (président, ou demande d'un tiers / du directeur général) ;
- →Date, heure et lieu — ou mention « réunion par visioconférence » avec le moyen retenu et le lien d'accès sécurisé ;
- →Ordre du jour détaillé, numéroté, avec les résolutions soumises au vote ;
- →Liste des documents préparatoires joints ou disponibles dans la data room du conseil ;
- →Modalités pratiques (procédure de connexion, contact en cas d'incident technique) et date d'envoi.
Ce modèle est un point de départ. La rédaction définitive dépend de vos statuts, de votre règlement intérieur et de la nature des décisions à l'ordre du jour. Faites-le valider par vos référents juridiques : ce contenu ne constitue pas un avis juridique.
L'essentiel à retenir
La convocation du conseil d'administration tient en quatre questions : qui convoque, quand, avec quel ordre du jour, et comment le prouver. Le cadre légal est précis sur le pouvoir du président et les facultés de demande d'un tiers des administrateurs ou du directeur général ; il renvoie aux statuts pour le délai et la forme. Une irrégularité expose à la nullité — relative et purgeable, mais réelle — de la délibération.
Le maillon que les guides oublient, c'est la preuve. Respecter la règle ne suffit pas : il faut pouvoir démontrer qu'on l'a respectée. Un board portal outillé pour la convocation conserve la trace d'envoi, les accusés horodatés et l'ordre du jour versionné dans un journal d'audit re-vérifiable, diffuse le dossier de séance dans une data room sécurisée hébergée en Union européenne, et relie le tout à la chaîne de preuve de la séance. C'est ainsi qu'une convocation devient inattaquable : non pas plus formaliste, mais plus démontrable.
Pour aller plus loin sur la dimension technique de la preuve, consultez notre logiciel de conseil d'administration et notre page RGPD & recommandations de la CNIL. La plateforme est conçue pour le RGPD et alignée sur les recommandations de la CNIL relatives au vote électronique ; elle réutilise le socle Sephos ShieldedLedger et ne revendique pas la certification CSE niveau 3.
Poursuivre la séance, étape par étape
La convocation n'est que le début. Explorez chaque maillon de la chaîne de preuve.
Questions fréquentes sur la convocation et l'ordre du jour
Qui peut convoquer un conseil d'administration ?
Dans une société anonyme, la convocation relève en principe de l'initiative du président du conseil d'administration. Lorsque le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs représentant au moins le tiers des membres peuvent demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé. Vos statuts et votre règlement intérieur peuvent préciser ou compléter ces règles ; ils priment. Ce contenu est informatif et ne constitue pas un avis juridique.
Quel est le délai légal de convocation d'un conseil d'administration ?
Le Code de commerce ne fixe pas de délai chiffré général pour la convocation du conseil d'administration d'une société anonyme : ce sont les statuts ou le règlement intérieur qui le déterminent, le délai devant rester suffisant pour permettre aux administrateurs de préparer la séance. À défaut de stipulation, la pratique retient un délai raisonnable. Lorsque le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois et qu'un tiers des administrateurs en fait la demande, le président doit le convoquer dans un délai qui ne peut excéder quinze jours. Vérifiez toujours vos textes : ils priment.
Peut-on convoquer un conseil d'administration par email ?
Oui, la convocation par voie électronique est admise lorsque les statuts ou le règlement intérieur l'autorisent, et souvent sous réserve de l'accord des administrateurs concernés. L'envoi par email ou via un espace en ligne facilite la traçabilité : la plateforme conserve la trace d'envoi et, le cas échéant, les accusés horodatés, ce qui aide à documenter la régularité de la convocation. Cette fonction d'envoi relève de la couche applicative et ne se substitue pas à vos règles statutaires.
Que doit contenir une convocation de conseil d'administration ?
Une convocation de conseil d'administration mentionne en pratique la date, l'heure et le lieu de la réunion — ou les modalités de participation à distance et le lien d'accès sécurisé en cas de visioconférence — ainsi que l'ordre du jour détaillé. Les documents préparatoires utiles à une décision éclairée (dossier de séance) sont joints ou mis à disposition. Le formalisme précis dépend de vos statuts et de votre règlement intérieur, qui priment.
Que se passe-t-il en cas de défaut de convocation d'un administrateur ?
Une irrégularité ou un défaut de convocation peut entraîner la nullité de la délibération du conseil. Cette nullité est généralement relative : elle peut être invoquée par l'administrateur dont les droits ont été méconnus. Elle peut être purgée lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés et qu'aucun ne soulève l'irrégularité. Pour sécuriser ce point, il est essentiel de pouvoir prouver l'envoi de la convocation à chaque administrateur.
Peut-on ajouter un point à l'ordre du jour en séance ?
L'ordre du jour est en principe arrêté lors de la convocation. Le conseil d'administration dispose toutefois d'une certaine souplesse pour examiner, en séance, des questions liées à la bonne marche de la société, sauf restriction prévue par les statuts ou le règlement intérieur. Pour les décisions importantes, mieux vaut inscrire le point à l'ordre du jour de la convocation afin d'éviter toute contestation. La plateforme conserve l'historique des versions de l'ordre du jour et la trace des points ajoutés.
Le président est-il obligé de convoquer le conseil à la demande des administrateurs ?
Oui, dans certaines conditions. Lorsque le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs représentant au moins le tiers des membres peuvent demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé ; le président est alors tenu d'y donner suite. Le directeur général peut, lui aussi, demander la convocation du conseil sur un ordre du jour déterminé. Vos statuts peuvent prévoir des modalités complémentaires.
Comment prouver qu'un administrateur a bien été convoqué ?
La preuve de la convocation repose sur la conservation de la trace d'envoi : date, destinataire, contenu et, lorsque la voie électronique est utilisée, accusés de réception horodatés. Sur la plateforme, chaque envoi de convocation alimente un journal d'audit horodaté re-vérifiable hors-ligne, et le dossier de séance est diffusé dans une data room sécurisée. Cette traçabilité contribue à rendre la convocation difficilement contestable, en complément du respect de vos statuts. Elle ne constitue pas un avis juridique.
Faut-il un délai différent pour une convocation par visioconférence ?
Le délai de convocation reste celui prévu par vos statuts ou votre règlement intérieur, que la séance se tienne en présentiel ou par visioconférence. En revanche, une convocation pour une réunion à distance mentionne en plus les modalités de participation et le lien d'accès sécurisé. Depuis la loi n°2024-537 du 13 juin 2024, le recours à la visioconférence pour le conseil d'administration est facilité ; reportez-vous à vos textes pour les conditions applicables.
La convocation du conseil d'administration d'une association obéit-elle aux mêmes règles ?
Non. Pour une association loi 1901, il n'existe pas de cadre légal détaillé équivalent à celui de la société anonyme : ce sont les statuts et le règlement intérieur de l'association qui fixent qui convoque, dans quel délai, sous quelle forme et avec quel ordre du jour. La logique de preuve reste identique : conserver la trace d'envoi des convocations et le dossier de séance sécurise la régularité des décisions.
Le défaut de mention de l'ordre du jour entraîne-t-il la nullité ?
L'absence ou l'imprécision de l'ordre du jour peut fragiliser les délibérations, en particulier pour les décisions importantes prises sans information préalable suffisante des administrateurs. Le risque dépend de la nature de la décision et de vos textes. Pour le réduire, l'ordre du jour est rédigé point par point, gelé avant la première résolution et conservé dans le journal d'audit. Ce contenu ne constitue pas un avis juridique.
La convocation et l'ordre du jour relèvent-ils du socle cryptographique ?
L'envoi des convocations, la diffusion de l'ordre du jour et la data room du dossier de séance constituent une couche applicative de la plateforme, hébergée en Union européenne. Ce qui relève du socle Sephos ShieldedLedger, c'est la preuve : journal d'audit horodaté re-vérifiable hors-ligne et certificat de clôture scellé en fin de séance. La plateforme réutilise le socle Sephos ShieldedLedger ; elle ne revendique pas la certification CSE niveau 3.