Le cadre 2024-2025 de la visioconférence du conseil
La loi n°2024-537 du 13 juin 2024 a clarifié et élargi la tenue du conseil d'administration à distance. Voici ce qui a changé, ce que vous devez vérifier et ce qui dépend toujours de vos statuts.
- · La visioconférence est de droit
- · Fin du règlement intérieur obligatoire
- · Conditions techniques (R.225-21)
- · Statuts : exclure, limiter, s'opposer
- · Arrêté des comptes à distance
La visioconférence du conseil d'administration est désormais admise par principe
Depuis la loi n°2024-537 du 13 juin 2024, la participation au conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication relève du droit commun de l'article L.225-37 du Code de commerce. Les administrateurs qui participent ainsi à la réunion sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Autrement dit, là où la visioconférence devait auparavant être expressément autorisée, elle est aujourd'hui le régime de référence — la règle, et non l'exception.
Cette évolution clôt définitivement l'incertitude héritée de la période sanitaire. Le régime dérogatoire issu de l'ordonnance n°2020-321 (mesures « Covid ») a expiré : il ne faut plus s'y référer. C'est bien le droit commun rénové qui s'applique désormais, et qui distingue clairement les conditions de validité d'une séance à distance.
La fin de l'obligation d'un règlement intérieur préalable
Changement majeur et souvent ignoré : le recours à la visioconférence n'est plus subordonné à une clause habilitante du règlement intérieur. Pour les mesures applicables à compter du 14 septembre 2024, un conseil peut se tenir à distance sans qu'un règlement intérieur l'ait préalablement prévu. Beaucoup de sociétés conservent encore des statuts ou un règlement intérieur rédigés selon l'ancien régime : ils ne sont pas invalidés, mais ils méritent une relecture pour éviter une restriction devenue inutile, voire contre-productive.
Pour cadrer l'envoi des avis de réunion et la diffusion sécurisée du dossier de séance dans ce nouveau contexte, voyez notre guide dédié à la convocation du conseil d'administration et à l'ordre du jour.
Les conditions techniques exigées (article R.225-21)
La souplesse a une contrepartie : la qualité technique de la liaison. Les moyens employés doivent permettre l'identification des administrateurs et garantir leur participation effective. Concrètement, l'article R.225-21 du Code de commerce impose au minimum la transmission de la voix et une retransmission continue et simultanée des délibérations : chaque administrateur doit pouvoir entendre les autres et intervenir en temps réel, sans rupture du débat collégial.
Ces conditions ne sont pas qu'un confort. Une délibération adoptée alors qu'un administrateur ne pouvait ni être identifié, ni participer réellement, est exposée à la contestation. C'est précisément là qu'un board portal change de nature : au-delà de l'image et du son, il enregistre la connexion identifiée de chaque administrateur, horodate les présences et conserve un journal d'audit re-vérifiable qui permettra, le cas échéant, de démontrer que les conditions étaient réunies.
Vos statuts peuvent exclure, limiter ou ouvrir un droit d'opposition
Le régime légal est supplétif : il s'applique sauf disposition contraire de vos textes. Les statuts et, le cas échéant, le règlement intérieur peuvent toujours :
- Exclure la visioconférence pour tout ou partie des réunions.
- Limiter son usage à certaines décisions ou à un quota de réunions par an.
- Prévoir un droit d'opposition permettant à un nombre déterminé d'administrateurs d'exiger une réunion physique.
La règle d'or demeure : vos statuts priment. La plateforme se paramètre pour refléter vos restrictions — par exemple en signalant qu'une résolution donnée est réservée à une réunion physique — sans jamais s'y substituer.
L'arrêté des comptes annuels en visioconférence : l'évolution clé de 2024
C'est l'apport le plus commenté de la réforme. Avant la loi n°2024-537, certaines décisions structurantes — au premier rang desquelles l'arrêté des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi que l'établissement du rapport de gestion — étaient réservées à une réunion physique du conseil. Cette exclusion a été levée : ces décisions peuvent désormais être prises lors d'un conseil tenu par visioconférence.
L'enjeu pratique est considérable pour les sociétés dont le conseil d'arrêté des comptes mobilise des administrateurs dispersés. Mais l'ouverture est encadrable par les statuts : il reste prudent de vérifier — et le cas échéant de mettre à jour — vos textes pour aligner leur rédaction sur le nouveau régime, notamment si une ancienne clause réservait l'arrêté des comptes à une séance physique.
Décisions exclues ou encadrées : la lecture statutaire avant tout
Même dans le régime rénové, certaines décisions peuvent rester réservées à une réunion physique par les statuts, ou supposer un formalisme particulier. La plateforme permet de typer chaque résolution : « admissible à distance » ou « réservée à une réunion physique », selon vos textes. Ce paramétrage évite l'erreur la plus coûteuse : faire voter à distance une décision que vos statuts excluaient. Cette page ne constitue pas un avis juridique ; faites valider votre cas par votre direction juridique.
Tenir le conseil, c'est bien ; le prouver, c'est mieux
Une visioconférence valable laisse peu de traces opposables. La vraie question, en cas de litige, n'est pas « avez-vous réuni le conseil ? » mais « pouvez-vous le démontrer ? ».
Quorum et majorité avec des administrateurs en visioconférence
Puisque les administrateurs connectés sont réputés présents, ils sont comptabilisés dans le quorum et dans la majorité. Le quorum de droit commun du conseil reste fixé à la moitié au moins des administrateurs en fonction ; la majorité se calcule sur les membres présents — donc, ici, présents physiquement ou à distance. La plateforme met à jour le quorum en temps réel à partir des connexions identifiées et l'ancre à la clôture de chaque scrutin. Pour le détail du calcul et la feuille de présence du conseil d'administration, consultez notre page dédiée.
Identification des administrateurs et participation effective
L'identification ne se résume pas à un nom affiché sur une vignette vidéo. Sur le board portal, chaque administrateur accède à la séance par un lien personnel et sécurisé ; sa connexion est journalisée, horodatée et reliée à la feuille de présence à distance. La participation effective — capacité d'intervenir, de demander la parole, de voter résolution par résolution — est elle aussi tracée. C'est cette traçabilité qui permet de répondre, six mois plus tard, à la question : qui était réellement présent, et de quand à quand ?
Prouver après coup qui a participé, voté et quand
C'est l'angle que les pages juridiques généralistes n'abordent jamais. Tenir un conseil à distance crée un risque de preuve : les débats sont éphémères, les connexions volatiles. La réponse de conseiladministration.com tient en trois pièces conservées et reliées entre elles :
- Une feuille de présence à distance horodatée, reliée aux connexions identifiées.
- Un décompte de vote re-vérifiable, résolution par résolution.
- Un journal d'audit horodaté re-vérifiable hors-ligne, indépendant du fournisseur.
Ce journal d'audit re-vérifiable hors-ligne est la signature du socle Sephos ShieldedLedger : la chaîne de preuve peut être recontrôlée sans avoir à faire confiance à l'éditeur, par recalcul des empreintes. La solution réutilise ce socle ; elle ne revendique pas la certification CSE niveau 3.
Visioconférence + vote vérifiable chiffré + certificat de clôture scellé
L'articulation est volontairement simple. Pendant la séance à distance, le vote est ouvert résolution par résolution. Pour les scrutins secrets, les bulletins sont déposés en mode anonyme et chiffré ; ils ne sont déchiffrés qu'à la clôture, par un bureau de déchiffrement à seuil (trustees), et seul l'agrégat est publié — aucun lien n'est exposé entre l'identité d'un administrateur et le sens de son vote. Les modalités complètes sont détaillées sur la page vote électronique du conseil d'administration.
À la clôture, un certificat de clôture scellé (signatures internes Ed25519) fige la feuille de présence à distance, le quorum, les résultats de vote et l'horodatage de la séance, puis les ancre dans le registre re-vérifiable. Ce certificat sert de socle de preuve d'intégrité à partir duquel le procès-verbal du conseil est rédigé. Précision importante : le certificat de clôture est un document de séance produit côté application ; il ne revendique aucune valeur eIDAS et ne se substitue pas au procès-verbal juridique.
Gestion des coupures et incidents techniques
Une coupure de connexion peut affecter le quorum et, partant, la validité d'une délibération adoptée pendant l'incident. La conduite prudente : suspendre la séance le temps de rétablir la liaison, vérifier que le quorum est de nouveau réuni, puis reprendre la délibération concernée. La survenance d'un incident technique ayant perturbé le déroulement de la séance doit être mentionnée au procès-verbal. Le board portal facilite cette mention : il conserve un journal horodaté des connexions et déconnexions, qui documente précisément l'incident, son moment et son effet éventuel sur le quorum.
Mise en conformité des statuts existants
Si vos statuts datent d'avant la réforme, deux situations fréquentes appellent une mise à jour, par résolution en assemblée générale : une clause qui subordonne encore la visioconférence à une autorisation du règlement intérieur (devenue inutile), et une clause qui réserve l'arrêté des comptes à une réunion physique (désormais facultative). La mise en conformité n'est pas une obligation de validité immédiate, mais elle supprime des restrictions héritées et sécurise vos prochaines séances. Pour le cadre d'ensemble, voyez notre page réglementation du conseil d'administration.
Visioconférence grand public ou board portal ?
Zoom, Teams ou Meet transmettent l'image et le son. Pour un conseil d'administration, l'enjeu se situe ailleurs : la preuve et la confidentialité des débats.
✓ pris en charge · ~ partiel selon l'organisation et l'offre · — non couvert. Comparatif indicatif, à adapter à votre fonctionnement. La visioconférence, l'hébergement UE et la pondération relèvent de la couche applicative ; la preuve d'intégrité repose sur le socle Sephos ShieldedLedger.
Une séance à distance, de la connexion au certificat de clôture
Chaque étape construit la chaîne de preuve : convocation, présence, quorum, vote, puis scellé final.
Connexion
Chaque administrateur rejoint la séance via un lien personnel et sécurisé.
Présence
L'identification alimente la feuille de présence à distance horodatée.
Quorum
Le quorum se calcule en temps réel et conditionne l'ouverture du vote.
Vote
Scrutin chiffré, résolution par résolution ; secret en mode anonyme.
Certificat
Présence, quorum et résultats sont scellés et ancrés dans le journal d'audit.
Checklist technique d'une visio de conseil
Les huit points à vérifier pour une séance à distance régulière et démontrable.
- Identification forte de chaque administrateur (lien personnel sécurisé).
- Retransmission continue et simultanée vérifiée (voix au minimum).
- Chiffrement des échanges et des bulletins de vote.
- Hébergement des données en Union européenne.
- Feuille de présence à distance horodatée et traçable.
- Journal des connexions et déconnexions (preuve d'incident).
- Vote re-vérifiable et secret en mode anonyme chiffré.
- Certificat de clôture scellé, ancré dans un journal d'audit re-vérifiable.
Modèle de clause statutaire 2025
Modèle illustratif, à adapter à votre forme sociale et à faire valider ; il ne constitue pas un avis juridique.
« Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. »
« Le président peut décider qu'une réunion se tiendra par visioconférence ; toutefois, [X] administrateurs au moins peuvent demander la tenue d'une réunion physique pour une décision déterminée. »
Pour une diffusion sécurisée des projets de clauses et du dossier de séance, voir la gestion des documents du conseil.
Une séance à distance maîtrisée, sans rien céder sur la rigueur
Visioconférence intégrée
Retransmission continue et simultanée dans l'espace de séance, sans jongler entre plusieurs outils. Fonctionnalité de couche applicative.
Présence & quorum à distance
Feuille de présence horodatée et quorum recalculé en temps réel à partir des connexions identifiées.
Vote vérifiable chiffré
Scrutin résolution par résolution, secret en mode anonyme avec bureau de déchiffrement à seuil ; seul l'agrégat est publié.
Gestion des incidents
Journal des connexions et déconnexions pour documenter une coupure et sa mention au procès-verbal.
Certificat de clôture
Scellé interne (Ed25519) figeant présence, quorum et résultats, ancré dans un registre re-vérifiable. Sans valeur eIDAS revendiquée.
Confidentialité & UE
Chiffrement, hébergement en Union européenne, conçu pour le RGPD et aligné sur les recommandations de la CNIL.
Quand la visioconférence du conseil change la donne
Conseil d'arrêté des comptes
Réunir des administrateurs dispersés pour arrêter les comptes annuels, désormais possible à distance, avec preuve de présence et de vote.
Séance d'urgence
Convoquer rapidement le conseil sur un sujet sensible sans attendre une réunion physique, en sécurisant la régularité.
Conseil hybride
Mêler présents en salle et administrateurs à distance, avec un quorum unifié et une feuille de présence consolidée.
Conseil de surveillance
Étendre la même rigueur de preuve aux organes des sociétés à directoire et conseil de surveillance, selon leurs statuts.
Décision entre deux séances
Lorsque la réunion n'est pas requise, recourir à une consultation tracée plutôt qu'à un échange d'e-mails.
Outiller la gouvernance
Centraliser séances, documents et preuves dans un logiciel de conseil d'administration unique.
Questions fréquentes sur la visioconférence du conseil d'administration
Peut-on tenir un conseil d'administration en visioconférence en 2025 ?
Oui. Depuis la loi n°2024-537 du 13 juin 2024, la participation par visioconférence ou télécommunication relève du droit commun de l'article L.225-37 du Code de commerce. Les administrateurs ainsi connectés sont réputés présents pour le quorum et la majorité, sous réserve de conditions techniques permettant leur identification et garantissant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Vos statuts ou votre règlement intérieur peuvent toutefois exclure ou limiter ce recours pour certaines décisions ; vos statuts priment. Cette page ne constitue pas un avis juridique.
Faut-il un règlement intérieur pour la visioconférence du conseil d'administration ?
Non, ce n'est plus une obligation préalable. Avant la réforme, le recours à la visioconférence supposait une autorisation par le règlement intérieur. Depuis l'entrée en vigueur de la loi n°2024-537 (mesures applicables à compter du 14 septembre 2024), la visioconférence est admise par principe, sans règlement intérieur préalable. Les statuts et, le cas échéant, le règlement intérieur conservent la faculté d'encadrer, de limiter ou d'exclure ce mode de participation, voire de prévoir un droit d'opposition. Vérifiez la rédaction de vos textes.
Peut-on arrêter les comptes annuels en visioconférence depuis la loi de 2024 ?
Oui. La loi n°2024-537 a fait évoluer le périmètre des décisions susceptibles d'être prises à distance : l'arrêté des comptes annuels et des comptes consolidés, ainsi que l'établissement du rapport de gestion, peuvent désormais intervenir lors d'un conseil tenu par visioconférence, alors que ces décisions étaient auparavant réservées à une réunion physique. Vos statuts peuvent encadrer ce point ; il est prudent de les mettre à jour. Cette page ne constitue pas un avis juridique.
Les administrateurs en visioconférence comptent-ils dans le quorum ?
Oui. Les administrateurs qui participent par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication conformes sont réputés présents et sont donc comptabilisés pour le calcul du quorum et de la majorité, à condition que les moyens employés permettent leur identification et assurent la retransmission continue et simultanée des délibérations. Une feuille de présence à distance horodatée permet d'attester ce décompte. Le quorum de droit commun du conseil reste fixé à la moitié au moins des administrateurs en fonction.
Quelles conditions techniques pour une visioconférence valable du conseil d'administration ?
Les moyens employés doivent permettre l'identification des administrateurs et garantir leur participation effective, c'est-à-dire la transmission au moins de la voix et une retransmission continue et simultanée des délibérations, de sorte que chaque administrateur puisse intervenir en temps réel. En pratique, cela suppose une connexion identifiée par administrateur, une qualité de transmission suffisante et une traçabilité des présences. Un board portal ajoute l'enregistrement horodaté des connexions et un journal d'audit re-vérifiable pour démontrer ensuite la régularité de la séance.
Les statuts peuvent-ils interdire la visioconférence au conseil d'administration ?
Oui. Si la visioconférence est désormais admise par principe, les statuts et le règlement intérieur conservent la faculté de l'exclure, de la limiter à certaines réunions, de la réserver pour certaines décisions ou de prévoir un droit d'opposition au profit d'un nombre déterminé d'administrateurs. C'est pourquoi la première vérification consiste à lire vos textes : vos statuts priment sur la règle supplétive. La plateforme se paramètre pour refléter ces restrictions, sans s'y substituer.
Que faire en cas d'incident technique pendant un conseil d'administration en visio ?
En cas d'interruption ou de défaillance des moyens de télécommunication, il est prudent de suspendre la séance le temps de rétablir la connexion, puis de reprendre les délibérations concernées une fois le quorum à nouveau réuni. La survenance d'un incident technique ayant perturbé le déroulement de la séance doit être mentionnée au procès-verbal. La plateforme conserve un journal horodaté des connexions et déconnexions, ce qui permet de documenter précisément l'incident, son moment et son effet éventuel sur le quorum.
Zoom ou Teams suffisent-ils pour un conseil d'administration ?
Une visioconférence grand public peut techniquement permettre la tenue d'une réunion, mais elle n'apporte aucune preuve opposable : pas de feuille de présence à distance horodatée, pas de vote vérifiable, pas de journal d'audit re-vérifiable, et une confidentialité des débats variable. Un board portal couvre l'identification des administrateurs, la traçabilité du quorum, le vote chiffré et le certificat de clôture scellé, le tout hébergé en Union européenne. La visioconférence reste une fonctionnalité de couche applicative ; la preuve, elle, repose sur le socle Sephos ShieldedLedger.
Comment prouver après coup qui a participé et voté à un conseil tenu en visioconférence ?
La démonstration repose sur trois éléments conservés par la plateforme : une feuille de présence à distance horodatée reliée aux connexions identifiées, un décompte de vote re-vérifiable résolution par résolution, et un journal d'audit horodaté re-vérifiable hors-ligne. À la clôture, un certificat de clôture scellé (signatures internes Ed25519) fige la feuille de présence, le quorum, les résultats de vote et l'horodatage. Toute modification ultérieure devient détectable par recalcul des empreintes, indépendamment du fournisseur. Le certificat de clôture ne revendique aucune valeur eIDAS.
Le vote secret est-il possible lors d'un conseil d'administration en visioconférence ?
Oui. Chaque résolution peut être ouverte en scrutin secret, en mode anonyme et chiffré : les bulletins ne sont déchiffrés qu'à la clôture, sans lien entre l'identité de l'administrateur et le sens de son vote, et seul l'agrégat est publié. Cette garantie suppose un bureau de déchiffrement à seuil (trustees) et un format de bulletin agrégeable. Le résultat agrégé est repris dans le certificat de clôture, ce qui permet de re-démontrer le décompte sans compromettre l'anonymat.
La visioconférence du conseil d'administration est-elle conforme au RGPD ?
La plateforme est conçue pour le RGPD et alignée sur les recommandations de la CNIL relatives au vote électronique : chiffrement, minimisation des données, traçabilité et hébergement en Union européenne. Aucune conformité absolue n'est promise et aucune certification CNIL n'est revendiquée : la conformité dépend aussi de vos propres traitements et de votre organisation. La solution réutilise le socle Sephos ShieldedLedger ; elle ne revendique pas la certification CSE niveau 3.
Le conseil de surveillance et le directoire peuvent-ils aussi se réunir en visioconférence ?
La logique de tenue à distance s'applique également aux organes collégiaux des sociétés à directoire et conseil de surveillance, ainsi qu'aux conseils des SAS qui en sont dotées, selon leurs propres règles statutaires. Le périmètre exact des décisions admissibles à distance et les conditions de quorum dépendent de la forme sociale et des statuts. Pour le conseil de surveillance, reportez-vous à vos textes ; la plateforme se paramètre pour chaque organe. Cette page ne constitue pas un avis juridique.
Tenez vos conseils en visioconférence — et prouvez-le
Identification des administrateurs, quorum à distance, vote vérifiable et certificat de clôture scellé, hébergés en Union européenne.
Cette page a une vocation informative et ne constitue pas un avis juridique. La plateforme réutilise le socle Sephos ShieldedLedger ; elle ne revendique pas la certification CSE niveau 3. Vos statuts priment.