Un conseil d'administration peut-il voter à distance ?
Oui, à plusieurs conditions tenant à vos statuts, au type de décision et au mode retenu. Voici ce que prévoit le Code de commerce, mis à jour de la réforme de 2024.
La réponse courte : oui, mais sous conditions. Le droit français reconnaît plusieurs façons de faire délibérer et voter un conseil d'administration sans réunir tous ses membres dans une même salle. Encore faut-il distinguer trois modalités souvent confondues, qui obéissent à des règles différentes, et vérifier ce que vos propres textes autorisent. Cette page détaille la légalité et l'exécution ; elle ne constitue pas un avis juridique et ne remplace pas la lecture de vos statuts.
La visioconférence et les moyens de télécommunication
L'article L.225-37 du Code de commerce admet que les administrateurs participent à la réunion du conseil par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication, dès lors que les statuts ou le règlement intérieur le prévoient et en fixent les conditions. Ces moyens doivent permettre l'identification des participants et garantir leur participation effective, ce que précise l'article R.225-21 : la transmission doit assurer au minimum la retransmission continue et simultanée des délibérations. Les administrateurs ainsi connectés sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Le vote par correspondance et la consultation écrite : la nouveauté 2024
C'est l'apport majeur que la plupart des contenus en ligne n'ont pas encore intégré. La loi Attractivité n°2024-537 du 13 juin 2024 a modifié l'article L.225-37 (entrée en vigueur le 14 septembre 2024) pour admettre, lorsque les statuts le prévoient, le vote par correspondance des administrateurs ainsi que l'extension de la consultation écrite (décision sans réunion). Le décret n°2024-904 du 8 octobre 2024 a complété l'article R.225-21 en précisant les mentions du formulaire de vote par correspondance. Cette réforme assouplit la prise de décision du conseil : certaines délibérations peuvent désormais être adoptées sans séance, sous réserve d'une clause statutaire et du droit d'opposition de chaque administrateur.
Ces possibilités relèvent de la couche applicative de la plateforme : elles s'activent selon vos statuts, et leur validité dépend de votre rédaction. Pour la décision sans réunion, lisez notre dossier dédié : la consultation écrite des administrateurs.
La règle d'or : vos statuts priment
Le Code de commerce fixe un cadre, mais ce sont vos statuts et votre règlement intérieur qui déterminent ce que votre conseil peut réellement faire à distance. Une clause peut autoriser largement le distanciel ; une autre peut le restreindre, voire réserver certaines décisions à une réunion physique. Avant toute séance à distance, vérifiez vos textes et, au besoin, adaptez-les. La plateforme se paramètre pour respecter vos règles ; elle ne s'y substitue jamais. Ce contenu est informatif et ne remplace pas l'avis de votre direction juridique.
Trois manières de voter à distance, trois régimes différents
Visioconférence, vote par correspondance et consultation écrite ne se confondent pas. Chacune répond à un cadre, des conditions statutaires et un usage propres.
Visioconférence
La séance se tient en direct : les administrateurs assistent et votent à distance, en même temps. Ils sont réputés présents (L.225-37, R.225-21).
Condition : clause statutaire ou règlement intérieur, retransmission continue et simultanée.
Vote par correspondance
L'administrateur exprime son vote par anticipation via un formulaire, intégré au décompte de la séance. Admis depuis la loi 2024.
Condition : statuts le prévoyant, formulaire conforme au décret du 8 octobre 2024.
Consultation écrite
Décision sans réunion : le conseil délibère par écrit, dans un délai imparti, avec droit d'opposition de chaque administrateur.
Condition : clause statutaire expresse fixant délais, modalités et opposition.
Qui compte dans le quorum, et comment le calculer pas à pas
La question qui bloque le plus souvent une séance hybride : faut-il compter les administrateurs connectés ? La réponse, et la méthode de calcul, ci-contre.
Les administrateurs « réputés présents »
Lorsque les conditions statutaires et techniques sont réunies, les administrateurs qui participent par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication sont réputés présents. Concrètement, ils sont comptés exactement comme s'ils étaient dans la salle : pour l'atteinte du quorum d'abord, pour le calcul de la majorité ensuite. C'est ce mécanisme qui rend possible le conseil hybride, où une partie des membres siège physiquement et l'autre à distance.
Deux réserves importantes. D'une part, les statuts peuvent exclure certains administrateurs ou certaines décisions du décompte à distance. D'autre part, le statut de « réputé présent » suppose une participation effective : un administrateur dont la connexion a été interrompue durant un vote n'y a pas valablement pris part ; l'incident doit alors être consigné et le quorum réapprécié.
Le quorum hybride, calculé pas à pas
Le quorum du conseil d'administration est en principe atteint lorsque la moitié au moins des membres participe à la séance (article L.225-37, alinéa 1). En conseil hybride, le calcul additionne les deux populations :
La plateforme effectue ce calcul en temps réel à partir de l'émargement : chaque connexion identifiée alimente la feuille de présence, et le quorum s'actualise à mesure que les administrateurs rejoignent ou quittent la séance. Le verdict de quorum est définitivement constaté et ancré à la clôture de chaque résolution, dans le journal d'audit horodaté. Pour approfondir, consultez nos pages dédiées au quorum et à la feuille de présence et à la visioconférence du conseil.
Les seuils ci-dessus sont indicatifs et supposent l'absence de clause statutaire plus exigeante. Vérifiez vos statuts : ils peuvent fixer un quorum renforcé ou des règles particulières. Ce contenu ne constitue pas un avis juridique.
Décisions autorisées et décisions exclues du distanciel
Toutes les décisions du conseil ne peuvent pas être prises à distance. Deux exclusions tiennent à la loi ; d'autres peuvent tenir à vos statuts.
L'arrêté des comptes annuels (L.232-1) et l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe (L.233-16) ne peuvent être adoptés par les seuls moyens de visioconférence ou de télécommunication. Tableau indicatif, à confronter à vos statuts et à l'avis de votre direction juridique ; ne constitue pas un avis juridique.
Organiser un vote à distance, étape par étape
De l'adaptation des statuts à la preuve de la décision, quatre temps pour tenir une séance à distance dans les règles.
Vérifier & adapter
Contrôler que les statuts et le règlement intérieur autorisent le mode visé ; les adapter si nécessaire.
Convoquer
Envoyer la convocation dans les délais, avec l'ordre du jour et les documents, par voie électronique (R.225-63).
Tenir & voter
Identifier les participants, suivre le quorum hybride et voter résolution par résolution.
Clôturer & prouver
Générer le certificat de clôture scellé et le journal d'audit horodaté, base du procès-verbal.
Quand la connexion lâche : protocole d'incident et preuve de la séance
Une coupure pendant un vote, un administrateur déconnecté, un quorum à réapprécier : ce sont les angles morts du conseil à distance. Voici comment les sécuriser, et comment prouver la régularité après coup.
Gérer un incident technique
Lorsqu'une défaillance technique perturbe le déroulement de la séance, l'article R.225-23 impose d'en faire mention au procès-verbal. Au-delà de cette obligation, un protocole clair évite l'incertitude. La règle de bon sens : un administrateur dont la connexion est interrompue pendant un scrutin n'a pas valablement voté ; sa voix ne peut être comptée tant que sa participation effective n'est pas rétablie.
- 1.Suspendre le scrutin en cours dès que l'incident est constaté.
- 2.Réapprécier le quorum à partir des présences réellement maintenues.
- 3.Rouvrir le vote après reconnexion, ou reporter la résolution si le quorum n'est plus atteint.
- 4.Consigner l'incident au procès-verbal et dans le journal d'audit horodaté.
La plateforme automatise ces réflexes : une déconnexion est détectée et tracée, le quorum se recalcule, et le scrutin peut être rouvert proprement, sans rupture de la chaîne de preuve.
Prouver la régularité : au-delà du simple procès-verbal
Un conseil tenu à distance produit un procès-verbal de même portée qu'une séance physique. Mais à distance, la preuve de ce qui s'est réellement passé devient un enjeu de gouvernance : qui était connecté, à quelle heure, quel résultat a été constaté sur chaque résolution ? C'est là que le socle Sephos ShieldedLedger apporte une différence concrète.
À la clôture, la plateforme produit un certificat de clôture scellé par signatures internes (Ed25519), ancré dans un journal d'audit horodaté. Ce certificat engage l'ordre du jour, les résultats de chaque scrutin et les traces de quorum. Sa particularité : il est re-vérifiable hors-ligne, indépendamment des serveurs de l'éditeur. Un tiers peut contrôler l'intégrité de la séance sans avoir à nous faire confiance — c'est la différence entre une sécurité déclarée et une sécurité prouvée.
Le certificat de clôture documente la régularité de la séance : ce n'est pas une signature électronique à valeur eIDAS. Si une signature électronique au sens du règlement eIDAS est requise sur votre procès-verbal, elle est apportée par un service tiers. Voir aussi : signature électronique du conseil et procès-verbal & certificat de clôture.
Cette exigence de preuve est particulièrement précieuse pour les décisions sensibles présentées au conseil — opérations stratégiques, conventions réglementées — et pour répondre sereinement aux demandes de vérification d'un commissaire aux comptes, d'un financeur ou d'un auditeur.
De la connexion à la preuve scellée
Chaque présence à distance est identifiée, horodatée, puis figée dans un certificat de clôture re-vérifiable.
Le certificat de clôture est re-vérifiable hors-ligne par un tiers, indépendamment des serveurs de l'éditeur. Pour les scrutins à bulletin secret tenus à distance, le secret du vote repose sur un mode anonyme et chiffré avec bureau de déchiffrement à seuil (trustees) — détaillé sur la page vote secret & pondéré. La plateforme est conçue dans l'esprit des recommandations de la CNIL relatives au vote électronique.
Statuts ou règlement intérieur : dans quel ordre ?
La confusion la plus fréquente. Les deux textes ne jouent pas le même rôle ; les articuler correctement évite la contestation d'une délibération.
Les statuts constituent la norme supérieure de la société : ils peuvent autoriser, encadrer ou interdire le recours au distanciel pour le conseil. Le règlement intérieur du conseil, lui, vient préciser les modalités pratiques : outils admis, conditions de connexion, déroulement des votes, conduite en cas d'incident. La hiérarchie est claire : le règlement intérieur ne peut ni contredire les statuts ni autoriser ce qu'ils interdisent.
En pratique, la base la plus solide combine les deux : une clause statutaire d'autorisation du distanciel (visioconférence, et le cas échéant vote par correspondance ou consultation écrite, depuis la réforme 2024), complétée par un règlement intérieur qui en détaille l'exécution. Pour le vote par correspondance et la consultation écrite, la clause statutaire doit en outre prévoir le droit d'opposition de chaque administrateur, garantie introduite par la loi Attractivité.
Checklist d'une clause statutaire de vote à distance
Points à examiner avec votre direction juridique avant de rédiger ou d'adapter votre clause. Liste indicative ; elle ne constitue pas un modèle juridique opposable.
Préciser explicitement les modes admis : visioconférence, vote par correspondance, consultation écrite.
Rappeler les exclusions légales (arrêté des comptes, comptes consolidés) et toute exclusion statutaire propre.
Prévoir le droit d'opposition de chaque administrateur pour le vote par correspondance et la consultation écrite.
Fixer les délais de convocation et de réponse, ainsi que les modalités d'identification et de transmission.
Renvoyer au règlement intérieur pour le protocole d'incident technique et la réappréciation du quorum.
Organiser l'archivage des feuilles de présence, certificats de clôture et journaux d'audit horodatés.
Conseil à distance improvisé ou conseil à distance maîtrisé ?
✓ pris en charge · ~ partiel selon l'outil et l'organisation · — non couvert. Comparatif indicatif, à adapter à votre fonctionnement. L'hébergement UE, la visioconférence et le vote par correspondance relèvent de la couche applicative.
Le vote à distance, vu de chaque siège du conseil
Une même séance hybride, des bénéfices différents selon que l'on préside, organise, sécurise ou vote.
Président du conseil
Ouvre et clôt les scrutins en direct, visualise le quorum hybride en continu et proclame des résultats incontestables.
Secrétaire général
Convoque, émarge à distance et génère le certificat de clôture : le procès-verbal se construit à partir des données réelles.
Direction juridique
Dispose d'une preuve re-vérifiable de la régularité : présences, quorum, incidents et résultats, conformes aux statuts paramétrés.
DAF
Sécurise les décisions financières sensibles ; rappel : l'arrêté des comptes reste à tenir en réunion, non en pur distanciel.
Administrateur éloigné
Participe et vote où qu'il soit, réputé présent, avec une expérience guidée qui favorise l'atteinte du quorum.
Conseil de surveillance
Mêmes mécanismes pour un conseil de surveillance ou un directoire : distanciel encadré et preuve scellée.
Questions fréquentes sur le vote à distance du conseil
Un conseil d'administration peut-il voter à distance ?
Oui, sous conditions. La participation par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication est admise lorsque les statuts ou le règlement intérieur le prévoient et en fixent les conditions (article L.225-37 du Code de commerce). Depuis la loi Attractivité du 13 juin 2024, le vote par correspondance et la consultation écrite des administrateurs sont également possibles si les statuts les autorisent. Vos statuts priment : ce contenu ne constitue pas un avis juridique.
Le vote à distance du CA doit-il être prévu par les statuts ?
Dans la plupart des cas, oui. La visioconférence doit être prévue et encadrée par les statuts ou le règlement intérieur. Le vote par correspondance et la consultation écrite des administrateurs, issus de la loi Attractivité de 2024, supposent une clause statutaire expresse fixant délais et modalités, et prévoyant le droit d'opposition de chaque administrateur. Faites valider la rédaction de vos clauses par votre direction juridique.
Comment calcule-t-on le quorum d'un CA en visioconférence ?
Les administrateurs participant par visioconférence ou télécommunication sont réputés présents et comptent dans le quorum et la majorité, dès lors que les conditions statutaires sont remplies. Pour un conseil hybride, on additionne les administrateurs physiquement présents et ceux connectés à distance identifiés. Le quorum est en principe atteint lorsque la moitié au moins des membres participe (article L.225-37). La plateforme additionne automatiquement présents et connectés et horodate l'émargement.
Les administrateurs en visioconférence sont-ils comptés dans le quorum ?
Oui. Les administrateurs qui participent à distance par des moyens de télécommunication satisfaisant aux conditions réglementaires (article R.225-21) sont réputés présents : ils sont pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les statuts peuvent toutefois réserver certaines décisions à une présence physique.
Quelles décisions ne peuvent pas être prises à distance par le conseil ?
L'arrêté des comptes annuels (article L.232-1) et l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe (article L.233-16) ne peuvent pas être adoptés par les seuls moyens de visioconférence ou de télécommunication : ces décisions requièrent une réunion. Les statuts peuvent par ailleurs exclure d'autres sujets du distanciel. Vérifiez vos textes avant chaque séance.
Le règlement intérieur peut-il autoriser la visioconférence au CA ?
Oui, le règlement intérieur du conseil peut prévoir et encadrer le recours à la visioconférence et aux moyens de télécommunication, dans le respect de la loi et des statuts. En pratique, la base la plus solide est une clause statutaire d'autorisation complétée par un règlement intérieur qui en précise les modalités techniques. En cas de doute, c'est la hiérarchie statuts puis règlement intérieur qui s'applique.
Comment organiser un vote à distance du conseil d'administration ?
En quatre temps : vérifier ou adapter les statuts et le règlement intérieur ; convoquer dans les délais avec l'ordre du jour et les documents ; tenir la séance en identifiant les participants, en suivant le quorum hybride et en votant résolution par résolution ; clôturer en produisant un certificat de clôture scellé et un journal d'audit horodaté re-vérifiable, base du procès-verbal. La plateforme matérialise chacune de ces étapes.
Le vote par correspondance des administrateurs est-il autorisé ?
Depuis la loi Attractivité n°2024-537 du 13 juin 2024 et le décret n°2024-904 du 8 octobre 2024, les administrateurs peuvent voter par correspondance au moyen d'un formulaire, lorsque les statuts le prévoient. Le formulaire doit comporter des mentions obligatoires (sens du vote favorable, défavorable ou abstention, documents annexés, date limite de réception, identification du votant, transmission électronique possible). Cette possibilité relève de la couche applicative de la plateforme.
Que faire en cas d'incident technique pendant un CA à distance ?
En cas de défaillance technique perturbant le déroulement de la séance, l'incident doit être consigné au procès-verbal (article R.225-23). En pratique : suspendre le scrutin en cours, vérifier le quorum après reconnexion, rouvrir le vote si nécessaire et documenter l'incident dans le journal d'audit horodaté. Le protocole de gestion d'incident doit être défini à l'avance.
Quelle valeur a un procès-verbal de conseil tenu à distance ?
Un conseil tenu régulièrement à distance produit un procès-verbal de même portée qu'une séance physique. Pour en renforcer la force probante, la plateforme y adjoint un certificat de clôture scellé (signatures internes Ed25519) ancré dans un journal d'audit horodaté re-vérifiable hors-ligne, qui engage l'ordre du jour, les résultats et les traces de quorum. Ce certificat n'est pas une signature électronique à valeur eIDAS ; il documente la régularité de la séance.
Approfondir le conseil à distance
Du cadre juridique à l'exécution, explorez les pages reliées.
Cette page est informative et ne constitue pas un avis juridique. Les références au Code de commerce (L.225-37, R.225-21, R.225-23, R.225-63, L.232-1, L.233-16), à la loi n°2024-537 du 13 juin 2024 et au décret n°2024-904 du 8 octobre 2024 sont fournies à titre d'orientation : vos statuts et votre règlement intérieur priment, et leur interprétation relève de votre direction juridique. La plateforme réutilise le socle Sephos ShieldedLedger ; elle est conçue dans l'esprit des recommandations de la CNIL relatives au vote électronique et pensée pour le RGPD, sans revendiquer de certification ni de conformité absolue. Le certificat de clôture n'a pas valeur de signature électronique eIDAS. Les chiffres et écrans présentés sont illustratifs.
Faites voter votre conseil à distance, et prouvez-le
Quorum hybride, incidents consignés, certificat de clôture re-vérifiable : une séance à distance sécurisée de bout en bout.